时值袁世凯 （罗乐林 饰）当政，都督蔡锷（刘松仁 饰）不满他的昏庸无能，想要起义 推翻他的统治 。为 了隐藏声息，蔡锷假装接近青楼 名妓小凤仙（周海 媚 饰 ），希望自己沉迷于欢场之中的模样能够令袁世凯放松警 惕。 然而袁世凯生性多疑，早就开始怀疑蔡锷动机不 纯，于是派出了参谋 长莫逆天（林 嘉华 饰）潜伏在 他的身边，同时控制了蔡 锷的妻 子白思婷（田蕊妮 饰）作为手中的筹码。 实际上，小凤仙早已经爱上了刚正不阿的蔡锷，愿意为他 付出一切，无奈蔡锷对她的热情和爱护全是假象。士官 （马国明 饰） 很快就发现了这一切，他深爱着小凤仙，希望能够带着她远走高飞。
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